En conformidad con lo establecido en la Ley 21.521(la “Ley Fintech”), que somete a regulación la prestación de servicios de asesoría de inversión en Chile y conforme a la Norma de Carácter General No. 502 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “NCG 502” y la “CMF”, respectivamente), las personas naturales y jurídicas que realicen de manera habitual en Chile recomendaciones relacionadas con la inversión en instrumentos financieros de cualquier especie, por cualquier medio y dirigidas al público en general o a sectores específicos de él, deben inscribirse en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros que al efecto lleva la CMF, así como cumplir con las demás disposiciones de la Ley Fintech y la NCG 502.
Para estos efectos, Patrimore S.A. (en adelante, “Patrimore” o el “Asesor de Inversiones”) ha aprobado el presente Código de Conducta (en adelante, el “Código”) en su sesión de su Directorio de fecha 17 de julio de 2024.
El presente Código contiene las normas de conducta, políticas, procedimientos y controles que el Asesor de Inversiones y las personas a las que se refiere la Sección 3 del presente Título deberán cumplir en la prestación del servicio de asesorías financieras a clientes, de modo de observar estrictamente los estándares de conducta que en él se determinan y, especialmente, las disposiciones de la Ley Fintech y de la NCG 502.
Para efectos del presente Código se entenderá que las palabras que a continuación se indican, tienen el significado que se señala:
“CMF”: Comisión para el Mercado Financiero.
“Código”: El presente código de conducta.
“Personas Supervisadas”: Todas las personas a quienes resulta aplicable este Código, según se indica en la Sección 3 del Título I.
“Colaboradores”: Empleados de Patrimore que por la naturaleza de sus funciones no son consideradas Personas Supervisadas pero que igualmente se les pone en conocimiento del presente Código
“NCG 502”: La Norma de Carácter General emitida por la Comisión para el Mercado Financiero.
“Registro de Recomendaciones”: El registro a que se refiere la Sección 2 del Título IV de este Código.
El presente Código será aplicable al Asesor de Inversiones, así como a las siguientes personas:
(i) A los miembros del directorio de Patrimore
(ii) A todos los empleados del Asesor de Inversiones que presten servicios de asesoría de inversión por cuenta de éste.
(iii) A todas las personas, naturales o jurídicas que, sin tener un vínculo laboral con el Asesor de Inversiones, presten en Chile servicios de asesoría de inversión u oferta de productos financieros al público general o a sectores específicos de él, relacionados con la inversión en instrumentos financieros, por cuenta del Asesor de Inversiones.
Todas las personas mencionadas en los literales anteriores, denominadas en adelante como los “Destinatarios”, estarán sujetas a las disposiciones del presente Código, salvo en los casos en que el propio Código indique otra cosa, quedando obligadas al cumplimiento de sus disposiciones y a colaborar activamente en su aplicación diaria.
El Código no será aplicable para aquellas personas que presten también servicios de asesoría de inversión u oferta de productos financieros por cuenta propia o por cuenta de personas distintas del Asesor de Inversiones, respecto de dichas asesorías. Las personas referidas deberán evaluar la necesidad de obtener su inscripción personal en el Registro de Asesores de Inversión de la CMF o la de las personas por cuenta de quienes preste los servicios.
El presente Código será puesto a disposición de sus Destinatarios, quienes deberán declarar por escrito que han tomado conocimiento de sus disposiciones y que se obligan a cumplirlas. Adicionalmente, Patrimore realizará en forma periódica capacitaciones de inducción respecto del presente Código para los que no la hayan recibido al menos una vez, además de capacitaciones de refuerzo en forma anual.
El oficial de cumplimiento de Patrimore (el “Oficial de Cumplimiento”) será el responsable de llevar un registro de las aceptaciones y capacitaciones señaladas en el párrafo anterior. Asimismo, el Oficial de Cumplimiento será el encargado de velar por el cumplimiento de las normas, principios y obligaciones establecidas en el presente Código y, especialmente, del cumplimiento de la obligación de capacitación y acreditación de conocimientos a que se refiere el Título III a continuación.
Sin perjuicio de lo anterior, el presente Código quedará a disposición de los Destinatarios en las oficinas del Asesor de Inversiones.
En Patrimore, estamos dedicados a mejorar las finanzas de nuestros clientes a través de una planificación financiera personalizada y efectiva. Por ello, nuestra misión es ofrecer un servicio de planificación financiera personalizada e independiente para que todos los clientes puedan alcanzar sus metas y sueños, construyendo relaciones de largo plazo basadas en la confianza y el éxito compartido. Para ello contamos con una visión clara: ser la firma de planificación financiera líder y de mayor confianza, reconocida por transformar vidas a través de la planificación financiera efectiva y el acompañamiento continuo, permitiendo a nuestros clientes soñar en grande y alcanzar sus objetivos financieros.
Nuestra meta es ambiciosa y por ende, para alcanzarlas nuestros objetivos son claros:
(i) Proveer Asesoría Personalizada: trabajamos día a día para crear planes financieros a la medida que reflejen la situación actual y metas individuales del cliente.
(ii) Fomentar la Independencia Financiera: ayudamos a los clientes a aumentar su patrimonio mediante recomendaciones y estrategias libres de conflicto de interés.
(iii) Construir Relaciones de Largo Plazo: Para lograrlo, nuestro actuar con el cliente se enfoca en establecer y mantener relaciones de confianza y el éxito compartido.
(iv) Acceso a Herramientas y Recursos: Damos acceso a cada cliente a una plataforma digital donde los clientes puedan gestionar y monitorear sus finanzas y patrimonio.
(v) Educación y Transparencia: Proveemos información clara y transparente sobre los productos financieros y servicios ofrecidos, promoviendo la educación financiera de nuestros clientes.
(vi) Mejorar Continuamente: Nos enfocamos en mantener un proceso de mejora continua en nuestros servicios y herramientas para adaptarnos a las necesidades cambiantes de nuestros clientes y del mercado financiero.
Teniendo presente siempre nuestra misión, visión y objetivos, Patrimore y los Destinatarios quedarán sujetos a las siguientes normas de conducta, procedimientos y obligaciones, en la prestación del servicio de asesoría de inversión.
En la prestación de servicios de asesoría de inversión, el Asesor de Inversiones y los Destinatarios deberán resguardar que toda opinión, recomendación o información que, por cualquier medio, difundan o entreguen respecto a decisiones para mantener, adquirir o enajenar productos o servicios relacionados con la inversión, no contenga declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, o que sean equívocos o puedan causar confusión al público acerca de la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías, fiscalización o cualquier otra característica de tales productos o servicios, o aquellas relativas a quienes los presten.
En consecuencia, la información entregada por el Asesor de Inversiones y los Destinatarios al público en general o a sectores específicos de él en una determinada asesoría de inversión, deberá ser, en cada caso, fidedigna, clara, completa, oportuna e imparcial. Además, la información entregada a los clientes deberá ser suficiente para que el cliente o destinatario pueda tomar informadamente la decisión de inversión de que se trate. Esta información deberá constar por escrito, ya sea física o electrónicamente, y deberá almacenarse con un adecuado respaldo para ser susceptible de comprobación.
El Asesor de Inversiones y los Destinatarios deberán asegurarse que la información que se entregue a clientes y al público en general relativo a características, costos y riesgos de los servicios o productos ofrecidos por el Asesor de Inversiones y los Destinatarios (tales como trípticos, panfletos, prospectos y cualquier otro tipo de publicidad) contenga información clara y entendible, en lenguaje simple, que no lleve a los clientes y/o al público a caer en confusiones respecto del servicio o producto que se está ofreciendo, de los riesgos y beneficios asociados a tales servicios o productos.
En el cometido de sus funciones, el Asesor de Inversiones y los Destinatarios deberán actuar en todo momento de buena fe.
En la prestación del servicio de asesoría de inversión, el Asesor de Inversiones y los Destinatarios deberán velar porque se privilegien siempre los intereses y necesidades de cada cliente, previniendo, resolviendo y comunicando al cliente de manera adecuada todo conflicto de interés, costos y riesgos inherentes al producto o servicio financiero sobre el que versa la recomendación.
Para los efectos del presente Código, se entenderá como conflicto de interés toda situación en la que exista un riesgo razonable de que el Asesor de Inversiones o los Destinatarios privilegien su interés propio o el interés de otro cliente por sobre el interés de un cliente determinado, en perjuicio de este último.
El Asesor de Inversiones y los Destinatarios actuarán conforme a los siguientes principios: Las siguientes situaciones se entenderán como potencialmente generadoras de conflictos de interés:
(i) Cada vez que el Asesor de Inversiones o los Destinatarios puedan obtener un beneficio o evitar una pérdida a expensas de un cliente, sin que haya consentido en ello. Por ejemplo, que los Colaboradores incentiven a los clientes a ejecutar la mayor cantidad de transacciones posibles para generar mayores comisiones o que recomienden a los clientes fondos con mayores costos de administración en el mercado para obtener mayores comisiones.
(ii) Cada vez que el Asesor de Inversiones o los Destinatarios tenga un interés en el resultado de una asesoría de inversión prestada a un cliente, que sea contrapuesto del interés del cliente en ese resultado.
(iii) Cada vez que el Asesor de Inversiones tenga incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otra persona relacionada, otro cliente o grupo de clientes frente a los intereses de un cliente particular.
(iv) Cada vez que el Asesor de Inversiones reciba o vaya a recibir de una persona distinta del cliente un incentivo directo o indirecto en relación con una asesoría o recomendación de inversión prestada al cliente.
Frente a cualquier conflicto de intereses que pudiese surgir, Patrimore y las Personas Supervisadas deberán actuar siempre en el mejor interés del cliente afectado y de conformidad con los siguientes principios:
a) El interés del cliente debe siempre primar por sobre el Patrimore o por sobre el interés personal de las Personas Supervisadas y las personas relacionadas con estas últimas, salvo consentimiento expreso de parte del cliente.
b) Igualdad de trato hacia los clientes del mismo Plan, salvo que un cliente consienta expresamente en una situación que privilegie a otro cliente, en su desmedro.
c) Obligación de las Personas Supervisadas de informar a Patrimore en caso de existir un posible conflicto de interés que no pueda resolverse en conformidad con estos principios.
d) Obligación de adoptar las medidas que razonablemente sirvan para evitar los conflictos de interés según los casos y circunstancias determinadas. Por ejemplo, para desincentivar que los Colaboradores realicen más transacciones que las necesarias exoneramos al cliente de la comisión de venta si vende un activo en treinta días o menos desde su compra inicial. Por otro lado, para desincentivar la recomendación de los fondos con mayores costos para el cliente, la Sociedad obliga a los Colaboradores a recomendar solo aquellos fondos que han sido evaluados y aprobados por nuestro Comité de Inversión. Estos fondos deben cumplir con la condición de estar en el rango “Bajo” o “Muy Bajo” de costos totales de administración (TAC), según la información publicada por la CMF.
e) Obligación de informar a los clientes de Patrimore cuando no sea posible resolver un conflicto de interés en conformidad con estos principios, de forma de obtener su debido consentimiento u otra solución aceptable.
En caso de haber un conflicto entre los intereses de dos o más clientes, el Asesor de Inversiones deberá comunicarlo todos clientes involucrados y obtener su consentimiento en cuanto a seguir asesorando a todos los clientes involucrados. A falta de dicho consentimiento, el Asesor de Inversiones podrá prestar su asesoría solo a uno de los clientes involucrados, debiendo comunicar a los demás que deberán buscar una asesoría independiente.
En caso de que exista duda sobre la forma de resolver un conflicto específico, los Destinatarios deberán abstenerse de tomar cualquier decisión y deberán reportar la situación a su supervisor, quién, de estimarlo necesario, deberá a su vez reportar la situación al Oficial de Cumplimiento de la Sociedad. Este deberá tomar la decisión o a su vez, reportar el caso a una instancia superior – directorio –, de modo que se adopten los controles y medidas necesarias para tomar la decisión más adecuada.
Por último, y si bien el Asesor de Inversiones no tiende a realizar recomendaciones a personas indeterminadas o recomendaciones difundidas de forma masiva al público en general, en el caso de que Patrimore o los Destinatarios las hicieren, deberán divulgarse, juntamente con dichas recomendaciones y llevar a cabo un registro con dichas recomendaciones (el “Registro de Recomendaciones”) conforme se señala en el Manual de Información. En concordancia con lo anterior, y a modo de ejemplo, junto con la recomendación misma se deberá divulgar el hecho de que la persona que realiza la recomendación mantiene para sí los mismos instrumentos financieros sobre los cuales versa la recomendación o que pretende enajenar por sí los instrumentos que recomienda adquirir o viceversa.
Previo a la prestación del servicio de asesoría, Patrimore celebrará un contrato de servicios de asesoría de inversiones (el “Contrato”). Este Contrato será suscrito por ambas partes de manera electrónica, y establecerá las condiciones bajo las cuales se regirá la relación entre Patrimore y el Cliente.
La Identificación del Perfil de Riesgo de cada cliente es una etapa fundamental para la creación e implementación del plan de inversión que se ofrezca al cliente, independiente del tipo de portafolio sugerido.
Para una correcta identificación del perfil de riesgo, el cliente responderá una encuesta de nueve preguntas, similar a la establecido en el Anexo I del presente Código, que tendrán asignación de puntaje el cuál variará entre 0 y 135 puntos. Según el puntaje total obtenido por el cliente, el cliente será clasificado en un perfil de riesgo conservador, moderado o agresivo. En caso que el cliente sea un inversionista calificado, deberá constar tal declaración en un formato similar al establecido en el Anexo II del presente Código. Adicionalmente, y en caso de corresponder, los clientes deberán acompañar toda aquella documentación que fuere aplicable, según lo establecido en el Anexo III del presente Código.
Teniendo definido el perfil de riesgo de cada cliente, Patrimore y sus asesores deberán ofrecer productos acordes a las necesidad, expectativas y disposición al riesgo del mismo, de acuerdo al procedimiento establecido en este sentido en el Manual de Gestión de Riesgos de la Sociedad.
Toda asesoría o recomendación que el Asesor de Inversiones o los Destinatarios presten deberá tener como base un análisis diligente y razonado.
En caso que el Asesor de Inversiones o los Destinatarios hayan prestado una asesoría de inversión y, antes que el cliente hubiere tomado una decisión de inversión, la información que sirvió de base para la recomendación sufriera alguna modificación o dejare de ser cierta, el Asesor de Inversiones y los Destinatarios, según corresponda, pondrán en conocimiento de esta situación al cliente tan pronto fuere posible.
Quien preste la asesoría deberá señalar al cliente los fundamentos técnicos que las sustentan. En el evento que la recomendación no tenga su origen en la persona que la entrega, ésta deberá indicar el nombre de quien elaboró la recomendación.
En caso de servicios desarrollados sobre la base de algoritmos, se deberá hacer clara mención a ese hecho, señalando quién ha desarrollado tal algoritmo y describiendo en términos generales el funcionamiento del mismo. Adicionalmente, las asesorías que sean resultado de procesos informáticos sin intervención humana deberán cumplir con los requisitos que se indican en la Sección 6 de este Título.
Para dar cumplimiento a las obligaciones de información señaladas en los tres párrafos anteriores, el Asesor de Inversiones indicará al cliente en el contrato que suscriba con él o de cualquier otra forma escrita, que la referida información estará disponible en la página web del Asesor de Inversiones.
La asesoría que se preste a los clientes deberá incluir todos los elementos que una persona razonablemente debería considerar al momento de tomar sus decisiones de inversión, incluyendo especialmente los costos y riesgos inherentes al producto o servicio financiero sobre el que versa la recomendación.
Quienes efectúen las recomendaciones deberán contar con la debida independencia de juicio e idoneidad de conocimientos, debiendo haber acreditado sus conocimientos en la forma establecida en este Código.
Las Personas Supervisadas y Colaboradores de Patrimore deberán mantener absoluta reserva sobre la relación contractual con los Clientes, sus condiciones, las operaciones de inversión realizadas y los montos que ellas involucran.
Sin perjuicio de lo anterior, no se entenderá como información confidencial, aquella información que:
i. Sea pública o llegue a estar disponible para el público, sin que medie incumplimiento o infracción al presente Manual; ii. Ha sido divulgada por requerimiento de autoridad debidamente facultada por la ley o producto de un procedimiento judicial o administrativo, pero sólo dentro de los límites de dicho requerimiento; y, iii. Ha sido divulgada con la aprobación explícita y por escrito de los Clientes.
Toda vez que los servicios de asesoría de inversión sean resultados de procesos informáticos sin intervención humana, el Asesor de Inversiones y los Destinatarios deberán resguardar que los algoritmos correspondientes sean diseñados e implementados de manera que los resultados sean siempre coherentes y guarden relación con las necesidades y expectativas manifestadas por el cliente.
Además, el Asesor de Inversiones velará por que los resultados de los servicios de asesoría de inversión producto de procesos informáticos no puedan ser alterados por intervención humana.
El Asesor de Inversiones y los Destinatarios deberán informar a los clientes el hecho que determinados servicios fueron desarrollados en base a algoritmos, la identidad de quién desarrolló el algoritmo y una descripción en términos generales del funcionamiento del mismo.
El desarrollador de los algoritmos deberá resguardar que algoritmos sean diseñados e implementados de manera que sus resultados sean siempre coherentes y guarden relación con las necesidades y expectativas manifestadas por el cliente. El desarrollador deberá acreditar sus conocimientos en la forma indicada en el Título IV a continuación.
El Asesor de Inversiones y los Destinatarios estarán sujetos a las siguientes obligaciones:
Todas las personas naturales que efectúen recomendaciones de inversión por cuenta del Asesor de Inversiones deberán acreditar sus conocimientos de acuerdo con las directrices contenidas en la Norma de Carácter General No 503 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace (la “NCG 503”).
La referida norma establece que todas aquellas personas definidas por dicha normativa, y en particular, las personas naturales que emitan recomendaciones de inversión deberán acreditarse en la categoría funcional que al efecto establezca el mecanismo de acreditación que creen las bolsas de valores en virtud de lo dispuesto por la Ley N°18.045 (el “Mecanismo de Acreditación”).
El Mecanismo de Acreditación requerirá de la aprobación inicial de uno o más exámenes que permitan evaluar el conocimiento técnico y respecto de las normas de ética comercial de quienes deben ser acreditados, y de un programa de capacitación continua que deberá ser aprobado periódicamente para mantener vigente la acreditación, conforme con los plazos que le mismo Mecanismo de Acreditación defina.
La misma obligación de acreditación será exigible, a quien desarrolle algoritmos para la prestación de servicios de asesoría de inversión, según lo indicado en la letra e) de la Sección A del Título II de la NCG 502.
El Mecanismo de Acreditación también podrá sustituir la rendición del examen o de parte de este, por una acreditación internacional que cumpla con los estándares de calidad y conocimientos que dicho mecanismo defina.
No obstante lo anterior, y de conformidad con lo establecido en la NCG 503, podrán desempeñar excepcionalmente sus funciones de asesor de inversiones, de manera temporal, sin haber aprobado examen de acreditación de conocimientos, aquellas personas que cumplan con alguna de las siguientes condiciones, y siempre que tales personas comuniquen ese hecho al mecanismo de acreditación previo al inicio de sus funciones:
a) Cuenten con un supervisor acreditado y que posea al menos 5 años de experiencia, que deba visar toda recomendación antes de ser difundida o provista al cliente o público. Las personas que se acojan a esta excepción podrán mantenerla por un plazo máximo de 12 meses a contar del momento en que fue designado para realizar la función. Con todo, ningún supervisor podrá tener a su cargo a más de 10 personas sin acreditación.
b) Cuenten con al menos 5 años de experiencia en el mercado financiero, su funcionamiento, marco jurídico, participantes o instrumentos, en entidades u 12 organismos nacionales o internacionales. Las personas que se acojan a esta excepción podrán mantenerla por un plazo máximo de 18 meses a contar del momento en que fue designado para realizar la función.
En caso de que el Asesor de Inversiones a través de sí o de los Destinatarios difundan precios objetivos o recomendaciones para comprar, enajenar o mantener valores, instrumentos financieros o proyectos de inversión a personas indeterminadas en los últimos 3 meses, deberán inscribir en un registro (el “Registro de Recomendaciones”) las recomendaciones de inversión efectuadas sin perjuicio de su obligación de informar al público general del resultado de dicha recomendación.
El Registro de Recomendaciones que deberá contener, la fecha en que se realizó la recomendación y el contenido de la recomendación misma.
El Registro de Recomendaciones deberá ser sustancialmente similar al que se adjunta como Anexo IV del presente Código.
Dar cumplimiento a la normativa y legislación vigente, en particular, a la Ley Fintech y la normativa que al efecto dicte la CMF, así como al Manual de Gestión de Riesgos de la Sociedad, y el Manual de Información.
El presente Código es obligatorio para todos los Destinatarios y, en particular, para todos aquellos que efectúen asesorías de inversión por su cuenta.
Las posibles violaciones, incumplimientos u omisiones a las obligaciones que impone el presente Código serán revisadas caso a caso por el Oficial de Cumplimiento, quien deberá reportarlas por escrito al directorio del Patrimore, junto con todos los antecedentes del caso.
El directorio, luego de oír los descargos de la persona correspondiente, resolverá si procede o no una sanción y el tipo de sanción a aplicar.
Al determinarse la imposición de alguna sanción, el directorio deberá tomar en consideración hechos que puedan constituir atenuantes o agravantes, según sea el caso. Cualquier sanción que se aplique al efecto se aplicará luego del desarrollo de un proceso de investigación racional y justo, que dé garantías suficientes a la persona involucrada en cualquier actuación sujeta a investigación a presentar sus descargos.
Las sanciones aplicables podrán ser las siguientes:
(i) Sanción máxima: despido, remoción o término de la relación con el Asesor de Inversiones.
(ii) Sanciones intermedias: reducción en bonos, postergación de ofertas de promoción o ascenso, en conformidad a la legislación laboral aplicable.
(iii) Sanción de menor grado: amonestación por escrito o verbal por conducta inapropiada.
Las sanciones referidas son sin perjuicio de posibles sanciones administrativas impuestas por la CMF, sanciones civiles tales como la indemnización de perjuicios y sanciones penales que puedan determinar los tribunales.
El Código se presume conocido, desde que se comunique debidamente a los Destinatarios y su vigencia será de carácter indefinida. La misma regla se aplicará en caso de cualquier modificación.
Patrimore es una institución inscrita en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros y regulada por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) según la Norma de Carácter General No 502.
Patrimore no actúa como intermediario de valores, no recibe ni efectúa pagos de dinero, ni custodia valores. Los servicios de Patrimore se limitan exclusivamente a la asesoría financiera y actividades relacionadas autorizadas. Las recomendaciones de inversión generadas por Patrimore deben ser aceptadas por ti de manera expresa antes de su ejecución; la decisión final siempre reside en ti. Ninguna inversión está exenta de riesgos.
Las inversiones que realizas a través de Patrimore son gestionadas y custodiadas por instituciones fiscalizadas y reguladas por la CMF.
Al crear una cuenta en Patrimore, aceptas los términos y condiciones del sitio, incluyendo las políticas de privacidad y los riesgos asociados a las inversiones.